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?。?024年6月27日最高人民法院審判委員會第1922次會議通過,自2024年7月1日起施行)
為正確適用2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》,根據(jù)《中華人民共和國立法法》《中華人民共和國民法典》等法律規(guī)定,就人民法院在審理與公司有關(guān)的民事糾紛案件中,涉及公司法時間效力的有關(guān)問題作出如下規(guī)定。
第一條 公司法施行后的法律事實引起的民事糾紛案件,適用公司法的規(guī)定。
公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件,當時的法律、司法解釋有規(guī)定的,適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定,但是適用公司法更有利于實現(xiàn)其立法目的,適用公司法的規(guī)定:
?。ㄒ唬┕痉ㄊ┬星?,公司的股東會召集程序不當,未被通知參加會議的股東自決議作出之日起一年內(nèi)請求人民法院撤銷的,適用公司法第二十六條第二款的規(guī)定;
?。ǘ┕痉ㄊ┬星暗墓蓶|會決議、董事會決議被人民法院依法確認不成立,對公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的法律關(guān)系效力發(fā)生爭議的,適用公司法第二十八條第二款的規(guī)定;
?。ㄈ┕痉ㄊ┬星埃蓶|以債權(quán)出資,因出資方式發(fā)生爭議的,適用公司法第四十八條第一款的規(guī)定;
(四)公司法施行前,有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生爭議的,適用公司法第八十四條第二款的規(guī)定;
?。ㄎ澹┕痉ㄊ┬星?,公司違反法律規(guī)定向股東分配利潤、減少注冊資本造成公司損失,因損害賠償責任發(fā)生爭議的,分別適用公司法第二百一十一條、第二百二十六條的規(guī)定;
?。┕痉ㄊ┬星白鞒隼麧櫡峙錄Q議,因利潤分配時限發(fā)生爭議的,適用公司法第二百一十二條的規(guī)定;
?。ㄆ撸┕痉ㄊ┬星?,公司減少注冊資本,股東對相應減少出資額或者股份數(shù)量發(fā)生爭議的,適用公司法第二百二十四條第三款的規(guī)定。
第二條 公司法施行前與公司有關(guān)的民事法律行為,依據(jù)當時的法律、司法解釋認定無效而依據(jù)公司法認定有效,因民事法律行為效力發(fā)生爭議的下列情形,適用公司法的規(guī)定:
?。ㄒ唬┘s定公司對所投資企業(yè)債務承擔連帶責任,對該約定效力發(fā)生爭議的,適用公司法第十四條第二款的規(guī)定;
?。ǘ┕咀鞒鍪褂觅Y本公積金彌補虧損的公司決議,對該決議效力發(fā)生爭議的,適用公司法第二百一十四條的規(guī)定;
(三)公司與其持股百分之九十以上的公司合并,對合并決議效力發(fā)生爭議的,適用公司法第二百一十九條的規(guī)定。
第三條 公司法施行前訂立的與公司有關(guān)的合同,合同的履行持續(xù)至公司法施行后,因公司法施行前的履行行為發(fā)生爭議的,適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定;因公司法施行后的履行行為發(fā)生爭議的下列情形,適用公司法的規(guī)定:
?。ㄒ唬┐稚鲜泄竟善焙贤?,適用公司法第一百四十條第二款的規(guī)定;
(二)上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同,適用公司法第一百四十一條的規(guī)定;
?。ㄈ┕煞萦邢薰緸樗巳〉帽竟净蛘吣腹镜墓煞萏峁┵浥c、借款、擔保以及其他財務資助合同,適用公司法第一百六十三條的規(guī)定。
第四條 公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件,當時的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出規(guī)定的下列情形,適用公司法的規(guī)定:
?。ㄒ唬┕蓶|轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán),受讓人未按期足額繳納出資的,關(guān)于轉(zhuǎn)讓人、受讓人出資責任的認定,適用公司法第八十八條第一款的規(guī)定;
?。ǘ┯邢挢熑喂镜目毓晒蓶|濫用股東權(quán)利,嚴重損害公司或者其他股東利益,其他股東請求公司按照合理價格收購其股權(quán)的,適用公司法第八十九條第三款、第四款的規(guī)定;
?。ㄈ煞萦邢薰竟蓶|會決議投反對票的股東請求公司按照合理價格收購其股份的,適用公司法第一百六十一條的規(guī)定;
(四)不擔任公司董事的控股股東、實際控制人執(zhí)行公司事務的民事責任認定,適用公司法第一百八十條的規(guī)定;
(五)公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事活動損害公司或者股東利益的民事責任認定,適用公司法第一百九十二條的規(guī)定;
?。┎幻黠@背離相關(guān)當事人合理預期的其他情形。
第五條 公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件,當時的法律、司法解釋已有原則性規(guī)定,公司法作出具體規(guī)定的下列情形,適用公司法的規(guī)定:
?。ㄒ唬┕煞萦邢薰菊鲁虒煞蒉D(zhuǎn)讓作了限制規(guī)定,因該規(guī)定發(fā)生爭議的,適用公司法第一百五十七條的規(guī)定;
(二)對公司監(jiān)事實施挪用公司資金等禁止性行為、違法關(guān)聯(lián)交易、不當謀取公司商業(yè)機會、經(jīng)營限制的同類業(yè)務的賠償責任認定,分別適用公司法第一百八十一條、第一百八十二條第一款、第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定;
(三)對公司董事、高級管理人員不當謀取公司商業(yè)機會、經(jīng)營限制的同類業(yè)務的賠償責任認定,分別適用公司法第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定;
?。ㄋ模﹃P(guān)聯(lián)關(guān)系主體范圍以及關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的認定,適用公司法第一百八十二條、第二百六十五條第四項的規(guī)定。
第六條 應當進行清算的法律事實發(fā)生在公司法施行前,因清算責任發(fā)生爭議的,適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定。
應當清算的法律事實發(fā)生在公司法施行前,但至公司法施行日未滿十五日的,適用公司法第二百三十二條的規(guī)定,清算義務人履行清算義務的期限自公司法施行日重新起算。
第七條 公司法施行前已經(jīng)終審的民事糾紛案件,當事人申請再審或者人民法院按照審判監(jiān)督程序決定再審的,適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定。
第八條 本規(guī)定自2024年7月1日起施行。
來源:最高人民法院